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bob鲍勃体育:科兴生物制药股份有限公司2022第一季度报告

来源:bob256体育 作者:bob鲍勃体育 日期:2022-09-28 06:51:34

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  1、2021年,公司引进白蛋白紫杉醇,并取得白蛋白紫杉醇的技术及除美国市场外的商业化权益。2022年1月,该产品先后收到国家药品监督管理局(NMPA)、欧洲药品管理局(EMA)的药品上市申请《受理通知书》,并进入技术审评程序。(公告编号2022-002、2022-004;)

  2、2022年2月,公司在研项目人促红素注射液36000IU取得国家药监局核准签发的《药品补充申请批准通知书》,新增“非骨髓恶性肿瘤化疗引起的贫血”适应症,公司是国内第2家该规格适应症获批的生产厂商,将进一步提升公司的市场竞争力。(公告编号2022-011;)

  3、2022年2月,公司与深圳安泰维生物医药有限公司(以下简称“安泰维”)合作开发抗新冠病毒小分子口服药(Shen26),公司获得Shen26知识产权独占许可权、产品后续研发权利及商业化权益。目前,Shen26项目临床前工作除了部分安全性研究病理分析正在开展外,其余工作基本结束,公司正全力加速推进IND申请工作。(公告编号2022-013,)

  4、2022年3月,公司与泰州迈博太科药业有限公司签署《英夫利西单抗(类停)中国大陆市场独家推广服务协议》,取得英夫利西单抗(类停)在中华人民共和国大陆地区独家推广权益。推广权益的取得,将有利于丰富公司在自免领域的产品布局,拓展公司在自免领域的商业化合作,提升公司的影响力和竞争力,预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。(公告编号2022-016,)

  5、2022年3月,国家药品监督管理局已正式受理人促红素注射液10000IU新增非骨髓恶性肿瘤化疗引起的贫血适应症的补充申请。

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照科兴生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托,独立董事曹红中作为征集人,就公司拟于2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  1966年出生,毕业于深圳大学法律专业,本科学历。1989年至2000年任深圳东风汽车有限公司业务员,2000年至2005年任广东融关律师事务所律师,2005年至2007年任广东新东方律师事务所律师,2007年至2013年任广东品然律师事务所律师,2013年至今任广东格明律师事务所律师。2019年7月至今任公司独立董事。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2022年4月27日召开的第一届董事会第三十三次会议,并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)相关的《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站(披露的《科兴生物制药股份有限公司2021年年度股东大会的通知》。

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至 2022年5月13日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站()及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达;送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的,视为无效。

  联系地址:深圳市南山区高新中一道与科技中一路交汇处创益科技大厦B栋19楼会议室

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本企业作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《科兴生物制药股份有限公司2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本企业作为授权委托人,兹授权委托科兴生物制药股份有限公司独立董事曹红中作为本人/本企业的代理人出席科兴生物制药股份有限公司2021年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见:

  注:委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

  本项授权有效期限:自签署日至科兴生物制药股份有限公司2021年年度股东大会结束。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 股份来源:科兴生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股

  《科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量为258.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的1.30%。其中,首次授予208.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的1.05%,约占本次授予权益总额的80.64%;预留50.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的0.25%,预留部分约占本次授予权益总额的19.36%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司管理层及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为258.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的1.30%。其中,首次授予208.30万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的1.05%,约占本次授予权益总额的80.64%;预留50.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,870.065万股的0.25%,预留部分约占本次授予权益总额的19.36%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员及技术(业务)骨干人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  本激励计划首次授予的激励对象不超过81人,约占公司2021年底在职员工(含主要子公司在职员工)总数1,399人的5.79%。具体包括:

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  以上激励对象包括部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于,公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍,一部分外籍员工作为公司的核心骨干,对于公司业务的发展起着重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段,外籍员工熟悉现金薪酬附加股权激励的薪酬模式,股权激励的实施能稳定现有外籍骨干,并持续吸引优秀人才,公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  若预留部分在2022年授予完成,则预留部分归属安排与首次授予部分一致;若预留部分在2023年授予完成,则预留部分归属安排如下表所示:

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段,本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本激励计划限制性股票的授予价格(含预留部分)为每股15.80元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股15.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股24.90元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的63.45%;

  本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股31.13元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.75%;

  本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股30.31元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的52.13%。

  本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股29.92元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.81%。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (1)本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属,首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  注:1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  (2)若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出,则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。

  若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出,则预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下:

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标,营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定科学、合理。

  公司作为国内先进的一体化的创新型国际化生物制药企业,主要从事生物制品的研发、生产和销售。因此公司还根据自身行业特点将研发项目阶段性目标作为考核目标,研发项目阶段性目标反映公司研发成果转化的进程,是公司未来新业务的增长点,这也体现了公司高质量的发展导向,以扩大企业规模、提高市场竞争力为基本要求,从企业成长角度实现自我超越;同时加强新项目研发,追求企业长期价值增长和可持续发展,是公司面向未来实现跨越式发展战略的体现。

  除公司层面业绩考核指标外,公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据相应年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

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