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bob鲍勃体育:振东制药:2022-028关于深圳证券交易所对山西振东制药股份有限公司年报问询函的回复公告

来源:bob256体育 作者:bob鲍勃体育 日期:2022-09-26 10:06:41

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西振东制药股份有限公司(以下简称“公司”或“振东制药”)于2022年4月8日收到深圳证券交易所(创业板年报问询函【2022】第46号)《关于对山西振东制药股份有限公司的年报问询函》。公司高度重视,针对涉及问题一一对照核查,具体回复情况如下。

  一、 2021年,公司实现营业收入50.94亿元,较上年同期增长5.07%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)26.17亿元,较上年同期增长898.92%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)1.34亿元,较上年同期下降25.93%。请你公司补充说明以下事项:

  (一)请你公司结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游终端需求的变化情况及发展趋势,主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用等因素,说明2021年营业收入增长而扣非后净利润下滑的原因及合理性。

  实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)1.34亿元,较上年同期下降25.93%。公司 2021年、2020年合并利润表各项指标变动情况如下:

  尽管由于2021年北京振东朗迪制药有限公司(以下简称“朗迪制药”)出售导致朗迪钙的收入占比下降,但中药材种植板块业务同比增长40.26%,达霏欣、舒血宁、西黄丸等产品同比也有较大幅度增长。

  营业成本层面,营业成本同比增加22,362.21万元,提高12.21%,毛利率下降。主要原因为,一是公司包装材料和能源费用成本提高。由于国内煤炭需求保持增长,但供应端受环保、减产能等因素影响,原煤产量有所缩减。在供需格局趋紧,缺口扩大的背景下,煤炭价格不断上升,接连刷新历史新高。受此影响,公司包装材料、能源费用都有所增加,产品成本有所提高。二是一致性评价导致原辅料的市场价格提升。由于仿制药一致性评价政策,对原辅料、包材等行业质量标准、工艺标准提出更高要求,致使采购成本不断上升,导致公司的产品成本有所提高。三是药品集中带量采购导致价格下降,从而拉低毛利率。药品集中带量采购是党中央、国务院部署的重大改革任务,目前,我国已组织完成了6批、234种药品的集采工作,平均药品价格降幅53%。三年来,药品集采改革取得了突破性成效,进入了常态化、制度化的新阶段。公司的重点产品比卡鲁胺胶囊通过一次性评价,顺利入围进入集采,但也致使比卡鲁胺胶囊的毛利率相较2020年下降,由集采前的98.61%下降到集采后的86.19%。2021年,比卡鲁胺胶囊销售数量下降了9.43%,同时由于带量采购销售额下降了29.57%。

  费用层面,主要原因为管理费用和研发费用提升。管理费用同比增加6,674.97万元,提高20.55%;研发费用同比增加8,253.97万元,提高60.61%。主要原因为,随着国家政策变化医药行业转变营销模式,从原来的拓展渠道、客户转化为学术推广、研发助力,从重销售向重研发转变。在这种趋势下,公司紧紧围绕深度研究、二次开发、抢仿弱仿、创新产品四大方向,加大科研投入,促进公司健康持续发展。

  非经常性损益层面,2021年公司完成对全资子公司朗迪制药100%股权的出售,2021年非经常性损益包含出售朗迪制药所带来的收益。

  综上分析,2021年上市公司营业收入保持持续增长而扣非后净利润有一定下滑具备合理性。

  (二)请补充说明报告期内各项业务的业务模式、对应具体产品或服务的收入确认政策、报告期内收入及毛利率变动的原因及合理性;

  2021年10月,公司完成对全资子公司朗迪制药100%股权的出售。在出售朗迪制药之前,公司主营业务包括维生素、矿物质制剂、中药、创新药等产品的研发、生产和销售,业务涉及较广。出售朗迪制药后,公司将不再从事钙制剂、氨糖制剂及维生素D制剂相关的生产、研发与销售业务,上市公司的业务主要包括肿瘤类药物业务、皮科类药物业务、中药材业务、其他药品业务以及药品商业批发业务。

  公司业务采用经销模式,将药品销售给具有医药经营资质的经销商,与经销商签订销售合同,并根据合同约定进行发货和开具发票,公司履行了合同中的履约义务,经销商收到相应药品时即确认了公司营业收入,同时药品的控制权和风险由公司转移给了经销商。公司采取专业化的学术推广协助经销商共同开发终端市场。

  2、报告期内,所有业务模式收入确认政策相同,即公司在履行了合同中的履约义务,在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。

  3、公司2021年营业收入509,377.63万元,比去年同期上升5.07%,营业成本205,444.94万元,比去年同期上升12.21%;毛利率59.67%,较上年下降2.57个百分点。公司主营业务按照产品可分为中药及化药,具体毛利率变动情况及原因如下:

  报告期内,中药毛利率同比下降12.07%。主要原因为,其一,中药材种植销售方面,尽管销售额增加40.26%、销售占比上升 2.89个百分点,但结合对中药材销售的前15大品种分析,本年度销售中毛利率相对较低的品种占比提升,相应导致中药材种植业务的毛利率下降。其二,医药工业业务的中药药品原材料采购成本上涨。

  报告期内,化药毛利率同比下滑1.65%。主要原因为化药领域的医药工业产品由于一致性评价、集采,原料涨价、能源费用增加等原因,成本有所提高。此外,朗迪钙的销售占比占化药的比重有所下降。

  营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减

  (三)结合你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户及供应商集中度变化情况,说明报告期内扣非后净利润下滑的原因及合理性,同时向我部报备近三年前十大客户和供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等情况。

  报告期内,销售客户超过1500家,主要分布在全国各省、市,覆盖范围广,随着公司的不断发展,公司优化重组了临床、OTC、基层三大营销中心,整合资源,聚焦发展,客户基本一致。报告期内,公司向前十大客户销售金额153,395.63万元,占全年销售总额30.11%。报告期内公司前十大客户较上年变动5户,为持续合作客户,变动主要因2021年公司逐步在选择优质客户加强合作,整合客户资源所致。

  报告期内,公司向前十大供应商采购金额为80,062.48万元,占全年采购总额30.10%。公司为保证原辅包供应及控制成本,建立了集中采购管控体系,形成了系统的供应商评价体系,选择有竞争力的供应商,并对供应商进行定期评价,与优秀的供应商建立长期合作伙伴关系,确保公司各项原辅包供货及时、质量稳定可靠,因此供应商集中度和稳定性较高。报告期内公司前十大供应商较上年同期变动了6户,主要原因为集中采购、中药材业务增加所致。

  通过对前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户及供应商集中度变化情况分析,中药材板块的供应商增加,这与我公司三年来中药材业务销售逐年增大,毛利变化有小幅波动的经营情况趋于一致。

  公司报告期内扣非后净利润下滑,主要由成本方面包装材料和能源费用导致成本提高、一致性评价导致的价格及毛利率下降,费用方面的管理和研发费用提升,以及朗迪钙出售后销售占比下降等因素导致。

  二、你公司2022年3月31日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》显示,你公司拟以公司 2021年末总股本1,027,494,660.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利27元(含税),合计派发现金27.74亿元。本年度公司现金分红数额占公司2021年度净利润的105.99%。请你公司补充说明以下事项:

  (一)此次利润分配预案的确定依据,并结合公司所处行业特点、业绩增长情况、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况、收购兼并计划、融资计划及成本测算等分析本次利润分配方案是否符合公司长远发展的战略,是否会对公司持续经营造成不利影响;

  经中审华会计师事务所审计,2021年度母公司实现的净利润为3,735,833,264.70元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按 2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金373,583,326.47元,加年初未分配利润72,963,213.37元,减去本年支付的普通股股利174,674,139.75元,母公司年末可供股东分配的利润为 3,260,539,011.85元,合并报表年末可供股东分配的利润为2,809,919,391.43元。

  本次 2021年度利润分配预案方面,公司 2021年末股本1,027,494,660.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币27元(含税),合计派发现金2,774,235,582.00元。本年度公司现金分红数额占公司 2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为105.99%。

  公司于2021年8月17日与上海方朗企业管理有限责任公司(以下简称“上海方朗”)签署《股权出售协议》,决定以58亿元的价格出售全资子公司北京振东朗迪制药有限公司100%股权,上海方朗以现金形式向上市公司支付相关收购价款,该交易已经于2021年10月28日完成了工商变更登记手续(以下简称“朗迪交易”)。公司于2016年5月完成发行股份及支付现金购买朗迪制药100%股权的交割,彼时交易价格为26.459亿元;本次出售朗迪制药100%股权交易的对价为58亿元,达公司前次收购价格的219%,朗迪交易为公司带来了丰厚的财务回报。

  为提高股东回报,维护股东利益,树立公司良好的资本市场形象,并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司根据情况适时开展分红,公司董事会于2022年3月29日审议通过了分红方案,为股东提供资本回报。

  公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定,公司符合利润分配条件,即“公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,结合公司经营现金情况,实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。此外,公司利润分配预案亦符合《公司章程》的相关规定。

  (二)本次利润分配方案符合公司长远发展的战略,不会对公司持续经营造成不利影响。

  如下表所示,公司近三年整体经营状况良好,盈利稳定,2021年面对复杂多变的行业环境和疫情、灾情的影响,公司顺势应变,战略瘦身,实现营业收入509,377.63万元,同比增长5.07%;实现归属于上市公司股东的净利润为261,742.96万元,同比增长898.92%。

  截至2021年12月31日,公司资产负债率20.20%,短期借款账面余额2.11亿元,长期借款账面余额1.00亿元,而公司账面货币资金充裕,货币资金账面余额为12.22亿元,交易性金融资产账面余额为44.70亿元,假设扣除本次拟进行分红的27.74亿元现金后,公司账面仍剩余29.18亿元的现金及其等价物,公司偿债能力稳健,整体抗风险能力较强,目前暂无具体的融资及收购兼并计划。

  2、朗迪交易为公司带来了丰厚的财务回报,提升了公司抗风险能力,带来了充裕的资金。

  一方面,朗迪交易的对价为 58亿元,达公司前次收购价格的219%,为公司带来了丰厚的财务回报,买方以现金形式向上市公司支付相关收购价款,为上市公司带来充裕的资金;另一方面,此次出售交易完成后,公司商誉的账面价值大幅降低,能够避免行业发展不利因素导致的目标公司经营风险和商誉减值风险,提升了公司整体抗风险能力。此外,公司获得的现金对价可用于支持主业发展,有利于改善主业的持续经营能力,改善财务情况,强化股东回报。

  朗迪交易是公司进一步优化发展战略、提升增长潜力之举,有利于加强资源投入,充分发挥公司的品种优势与营销优势,迎接发展新机遇。完成朗迪交易后,公司逐步聚焦于发展中药、创新药、生发医药领域,相关行业特点如下:

  在人民生活水平日益提高,人口老龄化,慢病亚健康群体日益增多等因素叠加影响下,中医药行业成长空间大。党的十八大以来,以习同志为核心的党中央高度重视中医药工作,为中医药传承创新发展指明方向。近年来,支持中药产业发展的政策持续推出。2021年2月9日,国务院办公厅印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》,从人才、产业、资金、发展环境等多个方面提出 28条举措,为中医药高质量特色发展保驾护航。2021年6月10日,国家卫健委、中医药局等印发《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同发展的意见》,从八个方面提出了具体要求,对坚持中西医并重、促进中医药和西医药相互补充、协调发展具有重要意义。2021年9月23日,国务院办公厅印发的《“十四五”全民医疗保障规划的通知》中,明确提出了支持中医药传承创新发展,强化中医药在疾病预防治疗中的作用,推广中医治未病干预方案。2021年12月30日,国家医保局和中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》,要将符合条件的中医医药机构纳入医保定点,加强中医药服务价格管理,将适宜的中药和中医医疗服务项目纳入医保支付范围,完善适合中医药特点的支付政策。一系列政策的颁布,显示国家对中医药支持政策已由顶层设计逐步过渡到落地执行阶段。

  2021年,共有91个创新药获批,创历史新高,获批国产创新药首次超过了同年获批进口创新药,化药和生物制品仍占主流。数据显示,2020年中国创新药市场规模约 9,639亿元人民币,预计到2024年增长到1.4万亿元人民币,年复合增长率约9.8%,市场规模巨大。自2015年起,国务院、发改委、国家药品监督管理局等多部委部门政策频出,推出药品上市许可人(MAH)制度、加快新药审评审批,为国内创新药发展提供了良好的政策空间。此外,《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》、《创新药临床药理学研究技术指导原则》等政策出台,鼓励研发创新,强化对创新药的研发指引,细化药物研发监管内容,并进一步推动我国医药产业从跟随创新到源头创新的转变。随着《新型抗肿瘤药物临床应用指导原则(2021年版)》的发布,研发创新将回归以临床价值为导向的“原始创新”目标。随着多项支持创新药发展的重磅政策持续落地,同时医保政策对创新药的纳入力度提升,中国创新药行业持续繁荣。

  毛发领域,国家卫健委数据显示,2020年中国脱发人群超2.5亿,平均每6人中就有1人脱发,其中男性约1.64亿,女性约0.88亿,30岁前脱发的比例高达84%,比上一代人的脱发年龄提前了20年,呈现明显的低龄化趋势。饮食不健康、工作时间长、心理压力大等原因加剧年轻人脱发现象,目前市面上常见的防脱发手段根据治疗方法和最终效果可以分为初级养发护理、中级服用药物和最终植发手术三类;按照是否进行手术可以将毛发医疗服务分为植发医疗服务和医疗养固服务,当前两者占比分别为72.8%和27.2%。2021年,中国脱发诊疗市场近200亿元,到2025年中国毛发医疗市场规模预估将达到521亿,未来增长潜力大。

  综上所述,公司近年来经营情况良好,业绩持续稳步增长,主要偿债能力指标良好,资产负债率始终维持在较低的水平,具有较强的偿债能力和抗风险能力。同时,公司在朗迪交易中获得了丰厚的财务回报和充裕的资金,可充分支持公司的行业聚焦发挥战略和未来增长需求。在此基础上,为提高股东回报,维护股东利益,树立公司良好的资本市场形象,并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略,公司根据情况适时开展分红,公司董事会于2022年3月29日审议通过了分红方案,为股东提供资本回报,充分保证广大投资者利益,符合公司长远发展的战略,不会对公司持续经营造成不利影响。

  (二)请结合你公司控股股东、实际控制人的持股比例及财务状况,说明实施高比例现金分红的原因及必要性,是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形;

  2020年4月,《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出,鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出,鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者,切实履行社会责任。2022年4月,中国证监会、国资委和全国工商联发布的《三部门联合发布关于进一步支持上市公司健康发展的通知》提出,支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平,增加现金分红在利润分配中的比重,与投资者分享发展红利,增强广大投资者的获得感。

  公司本次分红方案积极响应了政策倡导,符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及公司章程等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划,同时维护投资者的合法权益,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,有利于公司的可持续性发展。

  截止本问询函回函日,公司持股5%以上的股东及其一致行动人为实际控制人李安平及控股股东山西振东健康产业集团有限公司,共持有公司34.64%股份,公司其余单一最大股东持股比例均不超过5%。根据公司实际控制人出具的书面说明并经核查,其财务状况良好,不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债,不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况,不存在主要股东利用股东身份地位从公司获取利益输送的情形。

  综上,公司2021年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定,充分考虑了广大投资者的投资回报,有利于全体股东共享公司发展成果,符合公司的利润分配政策和股东回报规划。公司利润分配方案具备合法性、合理性,不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形。(三)请结合你公司股权结构及大股东、中小股东获得的分红金额等,核实说明高比例现金分红是否有利于保护中小投资者利益。

  截止回函日,公司控股股东及其一致行动人持有公司的股票数量、持股比例、本次分红预计获得金额如下:

  公司重视对投资者的合理投资回报,在不影响公司正常经营和持续发展的前提下,公司采取积极的利润分配政策。

  2021年,公司实现营业收入509,377.63万元,同比增长5.07%;实现归属于上市公司股东的净利润为 261,742.96万元,同比增长898.92%,截至2021年末公司货币资金为12.22亿元,交易性金融资产为44.70亿元,假设扣除本次拟进行分红的27.74亿元现金后,公司账面仍剩余29.18亿元的现金及其等价物,现金及等价物充裕。且公司整体资产状况良好,资产负债率仅为20.20%,抗风险能力、偿债能力均较强。

  公司为了落实中国证监会、深圳证券交易所关于保障公司股东特别是中小股东利益的要求,充分考虑了公司现有可分配利润的情形,制定了《公司2021年度利润分配预案》,拟进行现金分红。2021年利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下,充分考虑了广大投资者,特别是中小股东的权益,为投资者提供分享公司经营成果的机会,以体现上市公司应尽的责任和义务,该利润分配预案经公司董事会审议并顺利取得全票通过。公司不存在为大股东提供现金损害上市公司长远和可持续发展的情形。

  综上,公司在有可分配利润的情形下进行利润分配,符合有关规定,符合中国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求,有利于保护中小投资者利益。

  三、2019-2021年,你公司销售费用分别为21.73亿元、22.22亿元和22.70亿元,占营业收入的比例分别为49.40%、45.83%和44.56%,其中报告期内服务费、市场运营费金额 15.74亿元,占比69.34%。请公司补充说明以下事项:

  (一)补充说明服务费、市场运营费的具体性质和内容、金额,通过销售费用科目核算和确认的依据,服务费、市场运营费金额较高、占比较大的原因及合理性;

  1、根据《企业会计准则》规定,销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用,包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构(含销售网点、售后服务网点等)的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用。

  2、服务费的主要内容为公司销售人员从事产品流向信息收集、终端调查、市场调研等活动所发生的费用,核算产品流向信息收集分析,调查目标市场终端的具体情况,并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研。

  市场运营费的主要内容为产品市场推广所发生的费用,即根据市场情况开展相关学术活动,取得市场反馈数据,以达到推介产品、阐明产品疗效、提升产品销量等目的。

  综上所述,公司服务费、市场运营费符合《企业会计准则》规定的销售费用定义,故通过销售费用科目核算。

  3、公司拥有上千名员工的自营团队,其中临床中心主打临床终端,通过学术推广整合市场资源,建立以西医为主、中医为辅的国级、省级、地市级专家委员会,重点发挥各层专家委员会的专业化作用,开展临床研究和学术活动,为临床用药和市场拓展服务;OTC营销中心进行市场管理、服务客户,直接对接全国连锁、单体药店。在全国各地开展各类活动及各类店员、消费者培训。对经销商和药店进行分层分级促销示范、培训和营销服务;基层中心以地市为单位进行精细化招商,建立经销商、终端诊所动态数据库,全方位服务代理商、终端客户和消费者。开展产品市场启动会、代理商团队培训会、高端学术论坛和终端学术圆桌会,利用线上线下进行消费者教育活动。公司品种众多,销售渠道和模式也不尽相同,每个品种要开展的临床研究和学术推广的范围广、程度深和力度大,相应的费用也较高。

  从下表的与同行业可比公司对比情况分析,公司销售费用的变动幅度与行业总体趋势一致,符合行业惯例。

  因及合理性,报告期内销售费用项下各明细科目对应的具体业务性质、各明细项下金额排名前十的项目对应的交易的主要内容、款项支付对象、支付进度安排,支付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或任何其他形式的利益倾斜;

  随着医药行业不断深化改革和推进结构调整,各项监管政策和措施纷纷出台。伴随发改委多次降价、省级集中招标、反商业贿赂、“医药分家”、“两票制”、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进和实施,医药市场进入了重构期。医药企业在研发、生产到销售各产业链环节都面临越来越高的合规要求。激烈的竞争促使公司加大了销售费用的投入(销售费用前十项目明细如下表所示),而公司拥有上千名员工的自营团队,且药品品种众多,销售渠道和模式也不尽相同,每个品种要开展的临床研究和学术推广的范围广、程度深和力度大,相应的费用也较高。

  综上所述,公司销售费用占营业收入的比例较大,主要是受行业环境、销售模式的影响,同时也符合行业发展现状。

  (1)市场运营费:如前所述,市场运营费核算公司为产品市场推广所发生的费用,即公司根据市场情况开展相关学术活动,取得市场反馈数据,以达到推介产品、阐明产品疗效、提升产品销量等目的,;公司按合同约定进行支付。

  (2)服务费:如前所述,服务费核算产品流向信息收集分析,调查目标市场终端的具体情况,并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研,公司销售人员从事产品流向信息收集、终端调查、市场调研等活动所发生的费用;公司按合同约定进行支付。

  (3)工资:工资核算销售部门受雇人员全部工资,包括工资、加班费、奖金、津贴、保险、福利等;公司在次月发放上月工资。

  (4)宣传费:宣传费核算销售部门为宣传产品等举办展览、展销会所支出的费用,包括资料费、礼品费及其他相关支出;金额较大的按合同约定支付,金额较小的资料费等由相关部门在业务发生后报销支付。

  (5)广告费:广告费核算销售部门为宣传公司产品或品牌,而通过各种媒体所支付的费用。包括电视广告费、平面广告费、其他类型的广告费用。其中“平面广告费”包括霓虹灯、户外灯箱、纸质报纸杂志广告费;公司按合同约定进行支付。

  (6)运输费:运输费核算在产品销售过程中发生的由企业承担的各种运输费、装卸费等;公司对运输公司年初进行招标,定期结算。

  (7)招待费:招待费核算销售部门发生的与销售活动有关的业务招待费支出,具体包括:餐饮费、礼品费及其相关的费用;公司在相关费用发生后予以报销。

  (8)会务费:会务费核算销售部门为开展产品销售工作而召开的各种会议发生的会议费用及销售部门参加各类产品订货会而交纳的会议费;公司按合同约定进行支付。

  (9)差旅费:差旅费核算销售部门员工因工作外出期间发生的住宿费、交通费伙食补贴及其他相关费用;公司在相关费用发生后予以报销。

  (10)物料消耗:物流消耗核算产品销售过程中发生的合理货物损耗。公司购买后入库,按合同约定支付,业务部门按实际需求领取后计入相关费用。

  3、各明细项下金额排名前十的项目对应的交易的主要内容、款项支付对象、支付进度安排,支付对象是否与你公司控股股东、实际控制人、现任及历任董事、监事、高级管理人员及其近亲属和持股5%以上股东存在关联关系或任何其他形式的利益倾斜。

  经审查核实,上述阐述的销售费用存在部分关联交易,该交易已按规定进行披露,符合关联交易管理制度,并经中审华会计师事务所出具CAC证专字【2022】0122号《关于山西振东制药股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,以上交易不存在利益倾斜的行为。

  (三)说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出的申请、审批流程及负责人,相关内控制度是否健全并有效执行,公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施,并自查是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险;

  公司建立了完善的内控制度,对于市场运营等营销活动相关费用支出实行严格的审批流程和控制制度,日常经营费用按公司的费用报销制度执行,大额费用签订合同并按合同执行,以确保费用支出的真实性、合规性。

  1、公司根据企业发展战略制定销售费用预算,并根据实际经营情况制定相应的推广方案,拓展市场,促进销售,确保计划完成;

  2、公司根据要求由相关人员评估选择具备一定资质的第三方公司用于开展市场部推广、调研等工作,按照实际业务签订相关合同;

  3、根据合同约定,由第三方公司开展相关工作,相关人员对合同约定的内容进行监督落实,对合同交付成果进行验收;

  4、合同履约完成后,根据执行情况,验收合格后由相关业务人员提交费用审批结算单;

  5、我方财务人员根据结算单及发票签批资金支付单,按照审批权限由总经理及其他营销中心负责人签批后出纳付款。

  此外,公司创建了阳光费用模式,对于经营费用都将进行公开、透明、阳光,即由经办人员进行费用讲述,公司各级领导层对其进行审核,审监部对全过程进行监督执行。经审查,公司不存在商业贿赂等费用支出。

  (四)自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的行为,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  公司2021年聘请中审华会计师事务所对公司关联方资金占用进行审计,并出具CAC证专字【2022】0122号《关于山西振东制药股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的行为,不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  (五)向我部报备近三年销售费用金额前十大项目的具体明细,对应的交易事项、金额及占比、支付对象、与公司关联关系等情况。

  ② 通过分析性复核等程序核对销售费用计提的充分性和适当性;③ 询问并了解服务费、市场运营费的核销流程及审批手续;

  ④ 获取服务费、市场运营费合同,核实供应商是否已根据合同条款履行了相应的合同义务,获取服务、推广等相关证据资料;

  ⑤ 根据合同条款,检查支付服务费、市场运营费的进度、付款单据、审批单据等;

  通过执行了以上程序,并获取了相应的审计证据,我们未发现存在资金占用情况,公司服务费、市场运营费的会计处理符合会计准则的相关规定。

  四、报告期内,你公司出售朗迪制药及其子公司形成非经常性损益28.98亿元,交易对手方为上海方朗企业管理有限责任公司。年报

  显示,你公司其他应收款期末余额5.66亿元,其中“往来款及备用金”项下核算了你公司对上海方朗企业管理有限责任公司 4.65亿元其他应收款。此外,你公司本期计提1,826.31万元其他应收款坏账准备,账龄一年以上的其他应收款6,023.43万元。请你公司核实并说明以下事项:

  (一) 请补充披露你公司出售朗迪制药及其子公司相关股权转让款的收款进展,是否已按合同约定收款。

  1、公司与上海方朗关于出售朗迪制药的股权出售协议第 2.2条中约定:双方同意,就目标股权的出售事宜,基于朗迪制药截至2020年12月31日(“锁箱日”)的财务状况,朗迪制药的股权购买价格为人民币伍拾捌亿元(RMB5,800,000,000)(“锁箱日购买价格”)。根据该协议第2.5款,扣除应归属卖方分红金额和已归属卖方分红金额之间的差额之后,买方应向卖方支付的目标股权的最终购买价格为人民币伍拾柒亿零柒佰叁拾贰万伍仟肆佰陆拾陆元(RMB5,707,325,466)(“收购价款)。其中,第一期收购价款为人民币伍拾肆亿零柒佰叁拾贰万伍仟肆佰陆拾陆元(RMB5,407,325,466)(“第一期收购价款”),第二期收购价款为人民币叁亿元(RMB300,000,000)(“第二期收购价款”)。

  2、该协议第2.3(a)条中约定,买方应以电汇的方式向卖方在交割日提前 5个工作日书面制定的根据本协议开立的卖方的结汇待支付账户或其他根据适用法律规定开立的收款账户(“卖方收款账户”)支付第一期收购价款减去海南振东健康科技有限公司(以下简称“海南振东”)应收款后的金额,即,人民币伍拾贰亿肆仟贰佰陆拾肆万柒仟叁佰柒拾陆元(RMB5,242,647,376);且在本协议交割日后,买方应于朗迪制药全额收到海南振东应收款之后的五(5)个工作日内,向卖方收款账户支付剩余第一期收购价款,即,人民币壹亿陆仟肆佰陆拾柒万捌仟零玖拾元(RMB164,678,090)。

  3、该协议第2.3(b)条中约定,受限于该协议第2.4款的约定,在该协议交割日后满一(1)年之日,买方应以电汇的方式向卖方在支付第二期收购价款之日提前五(5)个工作日书面制定的卖方收款账户支付第二期收购价款(其支付日为“第二期收购价款支付日“)。

  4、公司已于上述协议约定的日期内收到第一期收购价款。公司对上海方朗4.65亿元的其他应收款,由上述协议所提及的第二期收购价款,以及第2.3(a)条中约定的海南振东应收款构成。目前,交易各方正在严格履行合同义务。上海方朗将在朗迪制药全额收到海南振东的应收款后,依协议按时支付公司相关款项。同时,其也将按协议约定,按时支付第二期收购价款。各事项均在顺利推进中。

  (二) 请补充说明其他应收款各具体明细款项形成的原因、具体性质以及期后回款情况,说明交易对手方与你公司是否存在关联关系,是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形;

  序号 公司名称 金额 1年以上金额 资金性质 期后回款 是否关联 可否收回

  1 上海方朗企业管理有限责任公司 46,467.81 - 出售朗迪制药余款 否 能

  2 北京康智乐思网络科技有限公司 500.00 - 推广费预付款 否 能

  5 石药集团泰州果维康保健品有限公司 226.32 - 上游返利 226.32 否 能

  7 海南中印信息产业园投资发展有限公司 200.00 200.00 海南振东购房定金 否 能

  10 北京锐业制药公司 150.00 150.00 销售保证金 否 否(已全额计提坏账)

  12 山西医大医药科贸有限公司 133.31 133.31 保证金 否 否(已全额计提坏账)

  15 广西京东拓先电子商务有限公司 121.44 - 药京采服务费款 否 能

  经审查,其他应收款主要为上海方朗收购款,以及应收的上游返利、备用金等,不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

  (三) 补充说明账龄一年以上其他应收款的具体情况及对应交易的性质,是否存在款项逾期或无法收回的情形以及你公司的应对措施,坏账准备是否计提充分。

  (1)备用金:考虑到日常业务开展的便利性与及时性,公司部分业务线的销售费用的支付模式为先借款后核销,由该业务线部门负责人统一借款作为部门的备用金,用于支付该部门的销售费用。

  (3)上游返利:为医药商贸公司根据协议,达到规定销量后,应收的商业返利。

  五、年报显示,2021年占你公司收入31.43%的中药产品毛利率同比下滑12.07个百分点,占你公司收入67.27%的化药产品毛利率同比下滑1.65个百分点,收入下滑5.51%。报告期末,你公司存货账面余额为9.54亿元,较期初的8.38亿元增长13.84%,存货跌价准备期末余额1,702.48万元。请你公司补充说明以下事项:

  (一)请补充说明报告期内化药和中药产品对应的业务模式、收入确认政策、报告期内收入及毛利率变动的原因及合理性。

  报告期内化药和中药产品均采用经销模式,将药品销售给具有医药经营资质的经销商,与经销商签订销售合同,并根据合同约定进行发货和开具发票,公司履行了合同中的履约义务,经销商收到相应药品时即确认了公司营业收入,同时药品的控制权和风险由公司转移给了经销商。公司采取专业化的学术推广协助经销商共同开发终端市场。

  收入确认政策方面,公司无论是化药还是中药,收入确认政策相同。即公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。实务中即公司履行了合同中的履约义务,客户收到相应药品时即确认收入,同时药品的控制权由公司转移给了客户。

  公司报告期内收入及毛利率变动的主要原因请见本问询函回复问题一之“(二)”部分。

  (二)说明报告期内存货增加的原因及合理性,结合你公司存货类型、存货库龄、周转情况、在手订单及执行情况等,说明各业务存货跌价准备计算过程(包括存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数),产品是否存在积压、滞销,存货跌价准备是否计提充分。

  2021年公司存货较期初增加13.84%,主要是泰盛制药增加55.27%,中药材公司增加20.58%。

  注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠增加1888万元,注射用盐酸丙帕他莫增加720万元,全部为订单增加,生产备货。

  注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠增加4313万元,氟胞嘧啶增加1990万元,全部为订单增加,提前采购原料备货生产。

  (1)中药材公司2021年度经营收入大幅增加,随着销售增加,为保证销售正常经营,加大了合理库存数量。

  (2)中药材采购模式为产新季节进行采购,冬季及春季采购量比较大,比如党参、连翘、酸枣仁等;

  期末在对存货进行全面清查的基础上,按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价值为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

  本期存货跌价测试主要分为两部分,①库存商品,按期末审定库存商品的数量(不含全额计提跌价部分)进行测试,获取资产负债表日及日后销售不含税单价确定产品售价,按照当地适用的附加税估计相关税费,根据企业销售政策确定每个产品的估计销售费用,将产品售价减估计相关税费减估计销售费用后确定预计可变现净值,预计可变现净值低于库存商品,则计提存货跌价准备。②原材料,由于部分原材料用于销售,部分原材料用于生产加工,对于用于销售的原材料,按照库存商品确定预计可变现净值,预计可变现净值低于库存商品,则计提存货跌价准备;用于生产加工部分的原材料,生产出的库存商品未跌价,故原材料未跌价,如生产出的库存商品已跌价,则对相应的原材料进行跌价测试。

  ① 了解及评价与存货跌采购与付款的内部控制设计的有效性,并测试关键控制执行的有效性;

  ② 获取生产成本明细,将本期生产成本与上期进行对比分析、分析生产成本构成比,查验生产成本的归集和分摊的一惯性和合理性;

  ④ 对本期增加较大的存货,询问增加的原因,查验合同、入库单及付款等情况;

  ⑤ 获取期末仓储存货明细,对期末存货进行抽盘,未在资产负债表日盘点的,审计已对盘点日到资产负债表日之间的变动进行查验;

  ① 了解及评价与存货跌价准备的内部控制设计的有效性,并测试关键控制执行的有效性;

  ② 查阅公司的财务核算流程,核对材料入库,生产加工,销售出库等单据,与财务部门、仓储部门、生产部分进行沟通,了解及评价成本核算和流程的合理性等;

  ③ 获取期末存货商品的库龄明细,结合期末存货盘点程序,检查存货的数量,状况及过期、近效期、过近效期等情况;

  ④ 获取公司的存货跌价计提明细表,检查存货跌价计提表的准确性,并执行重新计算程序;

  ⑤ 获取资产负债表日后销售出库单明细,核实存货的实际售价与预计售价的差异,分析预计售价的合理性。

  基于上述执行的审计程序,我们认为本期公司存货的核算及存货跌价损失的计提符合会计准则的相关规定。

  六、报告期末,你公司预付账款期末余额 3.13亿元,账龄超过一年的预付账款5,331.32万元,占比17.06%。请你公司核实并说明以下事项:

  (一)补充说明预付账款形成的原因,交易的具体内容,报备预付账款前十名对象名单,说明交易对手方是否与你公司存在关联关系,是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形;

  公司预付账款形成的主要原因,是为了更便捷的开展日常的经营活动,具体内容主要包括预付货款、预付研发款、预付广告费等。

  预付账款中有 616.92万元存在关联关系,对手方主要为山西振东安装装饰工程有限公司。该款项为按合同预付的工程款项。公司与关联方的预付款项都在获批的交易额度之内,并严格按照合同进度进行支付。

  (二)补充说明账龄一年以上预付账款的具体情况,相关交易是否存在商业实质,是否存在款项逾期或无法收回的情形以及你公司的应对措施。

  如上表所示,公司的预付账款主要为根据合同开展的日常经营活动,均存在商业实质。由于部分业务通过预付款的形式可以更好的控制成本,所以公司在经营活动中会根据实际情况审批相关业务。公司的预付账款均不存在款项逾期或无法收回的情形。

  公司建立了完善的内控管理制度对预付账款业务进行管控,主要措施包括:1、建立了严格的预付账款审批制度,明确相关业务类型、范围及额度;2、建立了预付账款的授权审批制度;3、建立了预付账款管理责任制度,审监部负责对预付账款业务进行审核清查工作,相关部门负责清收核查;4、财务部每月下发预付明细至相关部门进行督促考核。

  ① 了解及评价采购与付款的内部控制设计的有效性,并测试关键控制执行的有效性;

  ② 询问采购员、仓储人员及财务人员有关预付采购事项的流程、审批及入库等情况;

  ③ 获取期末预付款项明细,针对期末余额较大及一年以上的款项,查阅公司采购支付流程,核对付款单据,材料入库及相应审批记录以及执行函证程序;

  ④ 通过国家企业信用信息公示系统或爱企查,对长期挂账和余额较大的供应商进行工商信息查询,关注成立时间以及排查是否为关联方;

  基于上述执行的审计程序,并获取了相应的审计证据,我们认为公司预付账款的账务处理符合会计准则的相关规定,我们未发现公司与预付款项的主要供应商存在关联关系以及占用情况。

  7、报告期末,你公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司所持股份63.83%被质押。请你公司结合上述股份质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东财务状况和清偿能力等,说明是否存在较大程度的平仓风险,控股股东、实际控制人是否存在除质押融资以外的逾期债务,如有,请详细说明并充分提示风险。

  公司控股股东振东集团股份质押的主要原因为融资需求,所得资金主要用于自身生产经营及对其他实体产业投资。

  振东集团与融资提供方约定的质权实现情形主要包括债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由,以及债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解等较为常规的质押融资条款。

  振东集团财务状况良好,除持有上市公司股权外,振东集团经营业务覆盖消费健康、加油站租赁等多个领域。振东集团按时偿还股票质押融资的利息,并持续通过日常经营所得、资产盘活、减持股份等多种方式筹措资金以偿还融资本金、降低股票质押融资负债余额,截至回函日,质押率已从2019年5月的91.49%降至47.84%。

  截至目前,公司股价走势平稳,尚未触及质押平仓线,除控股股东及其一致行动人合计持股34.64%外,公司其余单一最大股东持股比例均不超过5%,除实际控制人外,尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制,实际控制人股权变动的风险较小。同时,公司控股股东、实际控制人不存在除质押融资以外的逾期债务。此外,根据本次利润分配预案,公司控股股东将获得一定现金分红,也将有助于其进一步降低质押比例及平仓风险,从而进一步降低中小股东对于公司控股股东债务风险的担忧,实质上有利于维护上市公司稳定经营和战略持续,保护股东利益。若后续出现风险情况,振东集团将采取补充质押、提前购回等方式,避免触及平仓线而引发平仓风险,并确保其持股的稳定性。

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